ANONİM ŞİRKETLERDE TİCARET UNVANI

Her tacir kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmekle yükümlü olup tacir sayılan anonim şirket, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanı ile yapmak ve işletmesi ile ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır aksi takdirde kendisi için hukuki sonuçlar doğurmayacaktır. Yani anonim şirketin kambiyo senedi düzenlemesi, sözleşme kurması, yetki belgesi vermesi, fatura düzenlemesi vb. her türlü işlemlerindeki belge ve senetleri ticaret unvanı altında imzalaması zorunludur.

Ticaret unvanı sadece tacirler için kullanılabilir olup tacir olmayan kişiler örneğin esnaflar ticaret unvanı kullanamazlar.

TİCARET UNVANININ ŞEKLİ

Anonim şirketler, işletme konusu gösterilmek, Türkiye’nin herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş bulunan diğer unvandan ayırt edilmesi için gerekli olduğu takdirde ek de yaparak, ticaret unvanlarını istedikleri gibi seçebilirler. Ancak TTK m. 46 hükmü gereği anonim şirket, unvan seçerken kimliğini, işletmesinin genişliğini, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte, gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olacak unvan seçemez. Bunun yanı sıra “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî” kelimelerini ticaret unvanına ancak Cumhurbaşkanlığı kararıyla koyabilir.

Unvana yapılacak eklerin yabancı bir veya birkaç kelime olmasına dair bir yasal engel bulunmamaktadır.

14 Şubat 2014 tarih ve 28913 sayılı Resmi Gazete’de Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanan “Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ”in 4. Maddesi uyarınca anonim şirkette ticaret unvanının belirlenmesinde aşağıdaki hususlara uyulması zorunludur:

(1) İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.

(2) Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

(3) Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

(4) Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.

(5) Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.

(6) Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

(7) Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

(8) Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

Konuya ilişkin emsal nitelikte Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 21/03/2019 tarihli, 2017/1298E, 2019/335K. Sayılı içtihadı şöyledir:

Ticaret unvanı “çekirdek” ve “ek” olmak üzere iki kısımdan oluşur. Ticaret unvanında “çekirdek” kısmı zorunlu olmasına rağmen, “ek” kullanılması kural olarak zorunlu değildir. Bununla birlikte, ticaret unvanı, “çekirdek” yanında “ek” de ihtiva ediyorsa bir bütün hâlinde korunur (Arkan, Sabih; Ticari İşletme Hukuku, Ankara, 2018, s. 278).

Ticaret unvanının çekirdek kısmı; tacirin gerçek veya tüzel kişi olmasına ve tüzel kişilerde hukuki tipe göre değişiklik gösterir. Ticaret unvanı, çekirdek kısmı; bir kişinin adı ve soyadını gösteriyorsa kişi unvanı, bir şirketin konusunu gösteriyorsa konu unvanı adını alır.

Sermaye şirketi olarak kabul edilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin ticaret unvanları, konu ticaret unvanı olarak adlandırılırlar. Zira 6762 sayılı TTK’nın 45. maddesi gereğince bunların ticaret unvanlarının çekirdek kısmında işletme konusu ve şirketin türünü gösteren ibarelerin bulunması zorunludur. Ancak ek olarak şahıs ad ve/veya soyadlarının veya hayal ürünü bazı ibarelerin alınmasına da bir engel yoktur. Kaldı ki aynı alanda iştigal eden birden çok şirketin bulunması kaçınılmaz olduğundan, bunların unvanlarında zorunlu olarak ek bulunması da gerekecektir. Ayrıca, gerçek kişi ad veya soyadlarının unvanda yer alması hâlinde şirketi ve türünü gösteren ibarelerin kısaltılmadan yazılması gerekir.

Ticaret unvanında ek kullanılması kural olarak zorunlu değildir. Ancak bazı hâllerde ek kullanılması zorunluluk arz eder. Bu hâllerden biri 6762 sayılı TTK’nın 47/2 (6102 sayılı TTK’nın 45.) maddesinde belirtilmiştir. Bu madde gereğince tacirler, ticaret unvanına, Türkiye’nin herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olduğu taktirde ek kullanmaya mecburdurlar. 6102 sayılı TTK’nın 45. maddesi 6762 sayılı TTK’dan farklı olarak tescilli ticaret unvanlarının koruma çevresini, tacirin gerçek veya tüzel kişi olduğuna bakmaksızın tüm Türkiye olarak belirlemiştir.

Görüldüğü üzere ticaret unvanına ayırt edicilik kazandıran unsur, kural olarak unvanın “çekirdek” kısmına eklenen “ek” unsurudur. Bu “ek” sayesinde ticaret unvanlarının birbirine karıştırılmasının önüne geçilmesi amaçlanmaktadır. Gerçekten unvanın çekirdek kısmında görsel işitsel ve anlamsal açılardan benzerlik olduğu durumlarda, ticaret unvanının çekirdek unsuruna yapılacak ek, karıştırılma ihtimalinin önüne geçebilecektir (Bilge, Mehmet Emin; Ticari Ad ve İşaretler Arasında Karıştırılma Tehlikesi, Ankara, 2014, s. 82).

ŞUBENİN TİCARET UNVANI KULLANIMI

TTK 48.maddesi hükmüne göre:

“(1) Her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır. Bu unvana şube ile ilgili ekler yapılabilir.

(2) 41 ve 45 inci maddeler şubenin ticaret unvanı hakkında da uygulanır.

(3) Merkezi yabancı ülkede bulunan bir işletmenin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun gösterilmesi şarttır.”